Как закрыть офис: основные элементы и нюансы процесса - Клерк.ру

Один из частых запросов к юридическим консультантам – сопроводить закрытие офиса под ключ. Обычно в таком случае у компании есть потребность полностью ликвидировать дочернюю компанию или свое подразделение в определенном городе.

Случаи, когда это бывает актуально:

1. Участники/акционеры приняли решение закрыть компанию.
2. Компания проводит реструктуризацию, в ходе которой одна из компаний группы подлежит ликвидации.
3. Компания закрывает свой филиал /представительство/ иное обособленное подразделение в другом городе.
4. Участники/акционеры решили «перевести» компанию в другую страну.
   

Причин закрытия в первом случае может быть великое множество. Но чаще всего это снижение рентабельности бизнеса или – в запущенной ситуации – его преддефолтное состояние.

В данной небольшой статье мы не рассматриваем дефолтные случаи и процедуру банкротства.

Второй случай обычно связан с внутренними процессами в группе компаний. Часть работников часто получает офферы на переход в другие компании или в другую местность.

Третий случай несколько отличается от всех остальных, поскольку в нем практически отсутствует корпоративный элемент закрытия (здесь нет как таковой ликвидации, но может потребоваться изменение устава и внесение изменений в ЕГРЮЛ, а также снятие с учета в налоговом органе, иногда – в СФР. Детали зависят от типа подразделения и стоял ли он на соответствующем учете).

Четвертый случай распространен в Европе (смена домициля компании с параллельной сменой налогового резидентства), но невозможен в таком полном виде в России. Фактически речь идет о стандартной ликвидации и открытии компании в другой стране с переводом в нее части работников, активов и обязательств.

По предпосылкам более-менее понятно. Перечень не ограничен, мы привели только типовые.

Интереснее рассмотреть сам процесс закрытия офиса. Он включает в себя несколько элементов, которые оказывают друг на друга влияние. Иногда задержка в процессе в одном элементе может существенно сдвинуть сроки или заморозить другой элемент. Итак, элементы:

1. Корпоративные аспекты закрытия.
2. Работа с персоналом.
3. Прекращение аренды офиса.
4. Отчетность, сверки и снятие с учета.

Процесс добровольной ликвидации занимает в среднем 3-6 месяцев, хотя в редких случаях может доходить до одного года.

Перед началом ликвидации надо подготовиться. А именно:

• Провести сверки с контрагентами и госорганами, удостовериться что нет кредиторской задолженности и нет (или минимальна дебиторская).
  
• Проверить что бухгалтерский и налоговый учет ведется корректно, нет долгов по отчетам, нет штрафов и недоимок.
  
• Удостовериться, что срока договора аренды достаточно на период ликвидации. Фактически офис вам уже обычно не нужен, но нужно иметь юр адрес, куда будет приходить корреспонденция, а также возможность принять инспектора на время выездной проверки (хотя проходят по белым компаниям они очень редко).
  
• Проверить, что у вас есть доступ к банковскому счету, нет блокировок и ограничений.
  
• Выбрать ликвидатора и ликвидационную комиссию (при необходимости, если предусмотрено уставом). Рекомендуется назначать ликвидатором директора, поскольку он в курсе всех дел компании и сможет дать пояснения по фактическим обстоятельствам деятельности (если запросят госорганы).

• Определиться со списком работников для принудительных увольнений(исключив тех, кто переводится в другие компании).

Когда ответы на вопросы выше получены, можно запускать формальный процесс ликвидации. Обычно его ведет юрист, шаги следующие:

1. Подготовка документов для начала ликвидации.
   
2. Подготовка сообщения на Федресурсе о начале ликвидации.
   
3. Публикация в Вестнике государственной регистрации.
   
4. Подготовка документов для регистрации промежуточного ликвидационного баланса.
   
5. Закрытие банковского счета.
   
6. Подготовка документов для регистрации ликвидации.
   
7. Снятие с учета в СФР.
   
   

Этот примерный алгоритм применим к ООО.

В случае с закрытием филиала/представительства/иного обособленного подразделения, алгоритм будет отличаться. Например, если вы закрываете подразделение, которое не стояло на учете в СФР, процесс будет максимально простой – достаточно сняться с учета в ФНС, а также внести изменения в устав и ЕГРЮЛ (при необходимости).

Наиболее сложно выглядит процесс при закрытии филиала или представительства иностранной компании. В этом случае действия похожи на полную ликвидацию, но без официальных публикаций в Федресурсе и Вестнике.

Если по итогам предварительного анализа вы видите работников, которых придется увольнять, необходимо проработать различные сценарии увольнения. Обычно опытные юристы прорабатывают алгоритм действий с учетом двух оснований для увольнения:

1. Сокращение или ликвидация – в зависимости от синхронности процессов с корпоративным элементом ликвидации (п. 1 и 2 части первой статьи 81 ТК).
2. Соглашение сторон (ст. 78 ТК).

Выбор первого основания объясняется его односторонним действием, он рассматривается как запасной вариант, если договориться не получается. Его основной плюс в том, что при условии хорошей подготовки и качественной работы юриста работника получится уволить через 2-3 месяца после вручения уведомления о сокращении/ликвидации.

Срок два или три месяца зависит от наличия критерия массовости увольнения (часть 1 ст. 82 ТК), и от готовности работодателя идти на риск штрафа за не уведомление центра занятости. Как это часто бывает в бизнесе, соблюдение всех аспектов формальных процедур не всегда выгодно, а размер совокупной экономии бывает сильно выше, чем сумма штрафа.

Выбор варианта соглашение сторон объясняется более быстрым процессом (можно заключить его в любой момент и договориться о любой дате увольнения), низкими рисками оспаривания, а также гибкими условиями заключения (сумма компенсации определяется сторонами самостоятельно).

Как правило, на сумму компенсации влияет целый ряд факторов, но, пожалуй, самое важное – переговорная стратегия и опыт юриста, который проводит встречи с работниками. Работа юриста в этом процессе не ограничивается документами, он основной драйвер процесса и основной переговорщик.

Еще один большой блок вопросов связан с тем, как отказаться от офиса. Как правило, для процедуры ликвидации офис как таковой уже не нужен. Поэтому встают вопросы:

• Куда деть офисное имущество?
  
  
• Как вернуть офис арендодателю?
  
  

Первый вопрос обычно решается путем распродажи имущества работникам с большой скидкой от рыночной цены. Персональную технику разбирают быстро (ноутбуки, гарнитуры и т.д.), но, например, офисную мебель сотрудники берут неохотно. Однако, если объяснить им возможность заработать на перепродаже, то и эта мебель быстро расходится.

Что касается прекращения аренды, то этот вопрос достаточно болезненный. Дело в том, что договоры аренды бизнес недвижимости обычно долгосрочные и не имеют специальных условий о праве арендатора расторгнуть договор в одностороннем порядке. Закон также не предусматривает такой возможности, если только не было нарушений договора со стороны арендодателя (ст. 620 ГК).

Таким образом, получается, что вопрос досрочного расторжения долгосрочного договора аренды решается только путем переговоров. В переговоры рекомендуется вовлекать юристов, но суть переговоров, скорее всего, будет сводиться к обсуждению размера выходного платежа арендатора (размере платы, которую будет выплачивать арендатор за досрочное расторжение договора).

Размер платы зависит от совокупности условий, но основное – сколько месяцев аренды осталось до истечения срока аренды, был ли депозит, есть ли у арендатора кандидаты на аренду офиса. В престижных и популярных бизнес-центрах часто есть очередь арендаторов, поэтому арендодатели не сильно цепляются за действующих арендаторов и охотно идут на досрочное расторжения, довольствуясь небольшой выходной платой.

Но если бизнес центр не пользуется популярностью и есть риск его несдачи, то расторгнуть договор будет сильно сложнее.

Процедура ликвидации, как и закрытие филиала, представительства иностранной компании, требует ведения регулярного бухгалтерского и налогового учета до момента снятия компании с учета в ФНС и СФР. Но кроме этого, необходимо сдавать специальные ликвидационные формы отчетности.

На примере ООО на общей системе налогообложения можно назвать такой перечень отчетности:

• Отчет «Персонифицированные сведения о физических лицах».
  
• ЕФС-1 (разделы СЗВ-ТД, СЗВ-СТАЖ, 4-ФСС).
  
• Расчет страховых взносов.
  
• Отчет 6-НДФЛ с приложением 2.
  
• Декларации по НДС и налогу на прибыль.
  
• Промежуточный бухгалтерский баланс.
  
• Ликвидационный бухгалтерский баланс.
  
• Отчетность по статистическим формам.
  
  

Периодичность и количество отчетов зависят от календаризации процесса закрытия компании.

Кроме отчетности во время ликвидации бухгалтер сопровождает камеральные проверки, дает пояснения в ФНС и СФР, совместно с налоговым юристом дает пояснения на запросы государственных органов. Важно, чтобы это делал квалифицированный сотрудник, поскольку иначе процесс ликвидации может затянуться, а это увеличивает расходы на поддержание компании.

Если срок ликвидации будет более года, придется начинать его заново. Кроме того, предоставление ответов без нужно экспертизы может повлечь пересчет размера налогов, взносов, недоимки, наложения штрафов и пеней.

Итак, процесс закрытия офиса, вне зависимости от деталей конкретных правовых процедур, – не самый простой процесс. В нем сочетаются элементы, и требуется экспертиза в области корпоративного, договорного, налогового, трудового права, а также необходимо участие квалифицированного бухгалтерского специалиста. Это уже не говоря о потребности вести переговоры с работниками и арендодателем.

Тем не менее, алгоритм работы заранее известен, а опыт таких проектов дает возможность вести их комплексно и в сжатые сроки.

СберРешения – компания, которая специализируется на сопровождении бизнеса по направлениям правовой работы и бухгалтерского счета. У нас большой опыт как открытия различных компаний в самых разных отраслях, так и закрытия их офисов. Подобные проекты мы сопровождаем комплексно, с минимальным участием заказчиков (конечно, оно потребуется для определения ключевых позиций в переговорах и по коммерческим вопросам, но регламентированные процедуры эксперты ведут самостоятельно).