Как закрыть офис: основные элементы и нюансы процесса

Один из частых запросов к юридическим консультантам – сопроводить закрытие офиса под ключ.
Обычно в таком случае у компании есть потребность полностью ликвидировать дочернюю
компанию или свое подразделение в определенном городе.

Случаи, когда это бывает актуально:

1. Участники/акционеры приняли решение закрыть компанию
2. Компания проводит реструктуризацию, в ходе которой одна из компаний группы подлежит ликвидации
3. Компания закрывает свой филиал /представительство/ иное обособленное подразделение в другом городе
4. Участники/акционеры решили «перевести» компанию в другую страну

Причин закрытия в первом случае может быть великое множество. Но чаще всего это снижение рентабельности бизнеса или - в запущенной ситуации – его преддефолтное состояние. В данной небольшой статье мы не рассматриваем дефолтные случаи и процедуру банкротства.

Второй случай обычно связан с внутренними процессами в группе компаний. Часть работников часто получает офферы на переход в другие компании или в другую местность.

Третий случай несколько отличается от всех остальных, поскольку в нем практически отсутствует корпоративный элемент закрытия (здесь нет как таковой ликвидации, но может потребоваться изменение устава и внесение изменений в ЕГРЮЛ¹, а также снятие с учета в налоговом органе, иногда – в СФР. Детали зависят от типа подразделения и стоял ли он на соответствующем учете).

Четвертый случай распространен в Европе (смена домициля компании с параллельной сменой налогового резидентства), но невозможен в таком полном виде в России. Фактически речь идет о стандартной ликвидации и открытии компании в другой стране с переводом в нее части работников, активов и обязательств. По предпосылкам более-менее понятно. Перечень не ограничен, мы привели только типовые.

Интереснее рассмотреть сам процесс закрытия офиса. Он включает в себя несколько элементов, которые оказывают друг на друга влияние. Иногда задержка в процессе в одном элементе может существенно сдвинуть сроки или заморозить другой элемент.

Итак, элементы:

1. Корпоративные аспекты закрытия
2. Работа с персоналом
3. Прекращение аренды офиса
4. Отчетность, сверки и снятие с учета

Процесс добровольной ликвидации занимает в среднем 3-6 месяцев, хотя в редких случаях может доходить до одного года.

Перед началом ликвидации надо подготовиться. А именно:

• Провести сверки с контрагентами и госорганами, удостовериться что нет кредиторской задолженности и нет (или минимальна дебиторская)
• Проверить что бухгалтерский и налоговый учет ведется корректно, нет долгов по отчетам, нет штрафов и недоимок
• Удостовериться, что срока договора аренды достаточно на период ликвидации.
• Фактически офис вам уже обычно не нужен, но нужно иметь юр адрес, куда будет приходить корреспонденция, а также возможность принять инспектора на время выездной проверки (хотя проходят по белым компаниям они очень редко).
• Проверить, что у вас есть доступ к банковскому счету, нет блокировок и ограничений
• Выбрать ликвидатора и ликвидационную комиссию (при необходимости, еслипредусмотрено уставом). Рекомендуется назначать ликвидатором директора, поскольку он в курсе всех дел компании и сможет дать пояснения по фактическим обстоятельствамдеятельности (если запросят госорганы). Вообще обратите внимание, что ликвидация с точки зрения трудозатрат – это больше не работа с третьими лицами (кредиторами,дебиторами итд), а постоянное взаимодействие с различными госорганами, чтобы сняться у них с учета, пройдя множество внутренних регламентов.
• Определиться со списком работников для принудительных увольнений (исключив тех, кто переводится в другие компании).

Когда ответы на вопросы выше получены, можно запускать формальный процесс ликвидации.

Обычно его ведет юрист, шаги следующие:

• Подготовка документов для начала ликвидации
• Подготовка сообщения на Федресурсе о начале ликвидации
• Публикация в Вестнике государственной регистрации
• Подготовка документов для регистрации промежуточного ликвидационного баланса
• Закрытие банковского счета
• Подготовка документов для регистрации ликвидации
• Снятие с учета в СФР

Этот примерный алгоритм применим к ООО. В случае с закрытием филиала /представительства/ иного обособленного подразделения, алгоритм будет отличаться. Например, если вы закрываете подразделение, которое не стояло на учете в СФР, процесс будет максимально простой – достаточно сняться с учета в ФНС, а также внести изменения в устав и ЕГРЮЛ (при необходимости). Наиболее сложно выглядит процесс при закрытии филиала или представительства иностранной компании. В этом случае действия похожи на полную ликвидацию, но без официальных публикаций в Федресурсе и Вестнике.

Если по итогам предварительного анализа вы видите работников, которых придется увольнять, необходимо проработать различные сценарии увольнения. Обычно опытные юристы прорабатывают алгоритм действий с учетом двух оснований для увольнения: сокращение (или ликвидация – в зависимости от синхронности процессов с корпоративным элементом ликвидации)² и соглашение сторон³.

Выбор первого основания объясняется его односторонним действием, он рассматривается как запасной вариант, если договориться не получается. Его основной плюс в том, что при условии хорошей подготовки и качественной работы юриста работника получится уволить через 2-3 месяца после вручения уведомления о сокращении/ликвидации. Срок 2 или 3 месяца зависит от наличия критерия массовости увольнения⁴, и от готовности работодателя идти на риск штрафа за не уведомление центра занятости⁵. Как это часто бывает в бизнесе, соблюдение всех аспектов формальных процедур не всегда выгодно, а размер совокупной экономии бывает сильно выше, чем сумма штрафа.

Выбор варианта соглашение сторон объясняется более быстрым процессом (можно заключить его в любой момент и договориться о любой дате увольнения), низкими рисками оспаривания, а также гибкими условиями заключения (сумма компенсации определяется сторонами самостоятельно). Как правило, на сумму компенсации влияет целый ряд факторов, но, пожалуй, самое важное – переговорная стратегия и опыт юриста, который проводит встречи с работниками. Работа юриста в этом процессе не ограничивается документами, он основной драйвер процесса и основной переговорщик.

Еще один большой блок вопросов связан с тем, как отказаться от офиса. Как правило, для процедуры ликвидации офис как таковой уже не нужен. Поэтому встают вопросы: а) куда деть офисное имущество б) как вернуть офис арендодателю.

Первый вопрос обычно решается путем распродажи имущества работникам с большой скидкой от рыночной цены. Персональную технику разбирают быстро (ноутбуки, гарнитуры итд), но, например, офисную мебель сотрудники берут неохотно. Однако, если объяснить им возможность заработать на перепродаже, то и эта мебель быстро расходится. Самостоятельно заниматься продажей имущества – долгий и более дорогой процесс для компании.

Что касается прекращения аренды, то этот вопрос достаточно болезненный. Дело в том, что договоры аренды бизнес недвижимости обычно долгосрочные и не имеют специальных условий о праве арендатора расторгнуть договор в одностороннем порядке. Закон также не предусматривает такой возможности, если только не было нарушений договора со стороны арендодателя⁶.

Таким образом, получается, что вопрос досрочного расторжения долгосрочного договора аренды решается только путем переговоров. В переговоры рекомендуется вовлекать юристов, но суть переговоров, скорее всего, будет сводиться к обсуждению размера выходного платежа арендатора (размере платы, которую будет выплачивать арендатор за досрочное расторжение договора). Размер платы зависит от совокупности условий, но основное – сколько месяцев аренды осталось до истечения срока аренды, был ли депозит, есть ли у арендатора кандидаты на аренду офиса. В престижных и популярных бизнес-центрах часто есть очередь арендаторов, поэтому арендодатели не сильно цепляются за действующих арендаторов и охотно идут на досрочное расторжения, довольствуясь небольшой выходной платой. Но если бизнес центр не пользуется популярностью и есть риск его не сдачи, то расторгнуть договор будет сильно сложнее.

Процедура ликвидации, как и закрытие филиала, представительства иностранной компании, требует ведения регулярного бухгалтерского и налогового учета до момента снятия компании с учета в ФНС и СФР. Но кроме этого, необходимо сдавать специальные ликвидационные формы отчетности.

На примере ООО на общей системе налогообложения можно назвать такой перечень отчетности:

• Отчет «Персонифицированные сведения о физических лицах»
• ЕФС-1 (разделы СЗВ-ТД, СЗВ-СТАЖ, 4-ФСС)
• Расчет страховых взносов
• Отчет 6-НДФЛ с приложением 2
• Декларации по НДС и налогу на прибыль
• Промежуточный бухгалтерский баланс
• Ликвидационный бухгалтерский баланс
• Отчетность по статистическим формам

Периодичность и количество отчетов зависят от календаризации процесса закрытия компании.

Кроме отчетности во время ликвидации бухгалтер сопровождает камеральные проверки, дает пояснения в ФНС и СФР, совместно с налоговым юристом дает пояснения на запросы государственных органов. Важно, чтобы это делал квалифицированный сотрудник, поскольку иначе процесс ликвидации может затянуться, а это увеличивает расходы на поддержание компании. Если срок ликвидации будет более года, придется начинать его заново⁷. Кроме того, предоставление ответов без нужно экспертизы может повлечь пересчет размера налогов, взносов, недоимки, наложения штрафов и пеней.

Выводы Итак, процесс закрытия офиса, вне зависимости от деталей конкретных правовых процедур, – не самый простой процесс. В нем сочетаются элементы, и требуется экспертиза в области корпоративного, договорного, налогового, трудового права, а также необходимо участие квалифицированного бухгалтерского специалиста. Это уже не говоря о потребности вести переговоры с работниками и арендодателем.

Тем не менее, алгоритм работы заранее известен, а опыт таких проектов дает возможность вести их комплексно и в сжатые сроки.

СберРешения – компания, которая специализируется на сопровождении бизнеса по направлениям правовой работы и бухгалтерского счета. У нас большой опыт как открытия различных компаний в самых разных отраслях, так и закрытия их офисов. Подобные проекты мы сопровождаем комплексно, с минимальным участием заказчиков (конечно, оно потребуется для определения ключевых позиций в переговорах и по коммерческим вопросам, но регламентированные процедуры эксперты ведут самостоятельно).