Как закрыть общество с ограниченной ответственностью?

С учетом различных обстоятельств предприниматели могут принять решение о закрытии общества с ограниченной ответственностью (ООО). ООО официально прекращает существование по итогам завершения процедуры добровольной ликвидации и внесения налоговой записи о прекращении юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Процесс ликвидации является долгим (в среднем – 4-6 месяцев) и непростым. Ниже рассказали об основных этапах ликвидации и нюансах.

До начала официальной процедуры ликвидации рекомендуем максимально сократить штат. Лучше всего расторгнуть трудовые договоры по соглашению сторон. Если работники не соглашаются на такой вариант, потребуется действовать по процедуре, предусмотренной Трудовым кодексом РФ на случай ликвидации организации. Согласно общему правилу, работники (а также служба занятости) должны быть уведомлены под подпись за 2 месяца до планируемого увольнения. Они имеют право на получение компенсации в связи с прекращением трудового договора.

Учтите, что за сотрудников нужно сдать отчетность:

• в налоговую (расчет по страховым взносам и 6-НДФЛ);
• в ПФР (отчеты СЗВ-ТД, СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ);
• в ФСС (отчет 4-ФСС).

Возможны иные формы отчетности: рекомендуем уточнять перечень у бухгалтеров и юристов применительно к вашей компании. После ликвидации бизнес-структуры документы по сотрудникам рекомендуем сдать в архив.

Кроме того, рекомендуем уведомить контрагентов о предстоящей ликвидации и завершить все взаиморасчеты (погасить имеющиеся долги и истребовать дебиторскую задолженность).

Чтобы запустить процедуру ликвидации, участники (или единственный участник) должны единогласно принять соответствующее решение, назначить ликвидатора (или ликвидационную комиссию) и установить срок ликвидации (не более 1 года с даты принятия решения). Решение о ликвидации принимается в свободной форме, согласно процедуре подписания, установленной ГК РФ и уставом общества.

Участники ООО вправе сами решить, назначить им ликвидатора или ликвидационную комиссию, если только в составе участников нет публично-правового образования. Статус ликвидатора и ликвидационной комиссии, возглавляемой ее председателем, является идентичным. Как правило, комиссия назначается для ликвидации крупных ООО ввиду усложненного процесса расчета с кредиторами и увольнения сотрудников.

Ликвидатор, помимо собственно управления процедурой ликвидации, принимает на себя все полномочия по управлению делами ООО (по аналогии с генеральным директором) с момента его назначения: производит расчеты с кредиторами, заключает договоры, выступает в суде и т.д.

Решение участников должно быть нотариально заверено, если уставом не закреплена возможность удостоверения решения путем простого подписания участниками.

Если решение было принято за рубежом, то его необходимо легализовать для использования в России, либо проставить апостиль (если страна, в которой находится иностранная организация, участвует в Гаагской конвенции 1961 года), либо пройти процедуру консульской легализации. Если государство участвует в договоре с Россией, предусматривающим признание документов в РФ без дополнительных процедур (например, в случае с Казахстаном, Белоруссией, Арменией, Азербайджаном и другие), то проводить данный этап в ликвидации общества с ограниченной ответственностью – не требуется.

В течение трех рабочих дней после принятия решения нужно подать уведомление по форме № Р15016 в регистрирующую налоговую инспекцию (например, в Москве это – ИФНС № 46) о принятии решения о ликвидации ООО и назначении ликвидатора или формирования ликвидационной комиссии. Уведомление подписывается ликвидатором/ руководителем ликвидационной комиссии, а его подпись должна быть нотариально удостоверена.

Уведомление можно подать в налоговый орган при личном визите, через МФЦ (в том числе через представителя), по почте, через нотариуса при удостоверении подписи.

Через 5 рабочих дней после подачи уведомления ИФНС направит лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя вносить изменения в устав и участвовать в составе других организаций. В тот же срок необходимо разместить сообщение о начале процедуры ликвидации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). Сделать это можно у нотариуса или самостоятельно на сайте оператора https://fedresurs.ru с использованием электронной подписи.

*Учтите, что ИФНС вправе инициировать проведение налоговой проверки, узнав о предстоящей ликвидации ООО.

После регистрации в налоговом органе уведомления о ликвидации необходимо разместить в Вестнике государственной регистрации соответствующую публикацию. Бизнес-этикет предполагает рассылку письменных уведомлений кредиторам компании о ликвидации, но это не является обязательным условием во избежание судебных споров во время процедуры ликвидации.

*Напомним, что компания не может быть ликвидирована до тех пор, пока не завершено судебное разбирательство.

Минимальный срок уведомления требований кредиторов – 2 месяца с даты публикации.

После истечения срока предъявления требований кредиторами можно подготовить промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается решением участников. О составлении баланса необходимо сообщить в ИФНС, подав уведомление по форме № Р15016. И решение, и уведомление составляются и подаются по аналогии с этапами (2) и (3).

В течение месяца, со дня утверждения промежуточного баланса, нужно обязательно подать сведения о работниках в ПФР, иначе в ликвидации могут отказать. Расчет по страховым взносам надо подать в налоговую еще до составления промежуточного ликвидационного баланса. Рекомендуем уточнять данные процедуры у бухгалтеров и юристов применительно к вашей компании.

После утверждения промежуточного баланса необходимо окончательно завершить расчеты с кредиторами и произвести сверку с ИФНС. При выявлении задолженности перед бюджетом или затянувшимся судебным разбирательством – есть высокий риск получить отказ в регистрации ликвидации ООО.

После расчетов с кредиторами и проведения сверки с бюджетом составляется окончательный ликвидационный баланс, который утверждается решением участников процесса ликвидации ООО. Рекомендуем распределить оставшееся имущество общества между его участниками.

*Важно: до подачи документов на закрытие ООО в ИФНС необходимо подать всю налоговую отчетность информацию по уволенным сотрудникам в ПФР.

До регистрации ликвидации ООО рекомендуем провести операции по закрытию счетов в банке и распределению оставшихся денежных средств и иного имущества между участниками.

Для завершения ликвидации в налоговую подается следующий пакет документов:

• Уведомление Р15016, подписанное ликвидатором в присутствии нотариуса;
• Ликвидационный баланс;
• Решение об утверждении ликвидационного баланса;
• Документ об уплате госпошлины (800 руб.), если подача документов происходит не через нотариуса или не в электронном виде;
• Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений о застрахованных лицах.

Ликвидация ООО занимает много времени, требует финансовых и юридических знаний, выполнения большого количества этапов работ в определенной последовательности. Чтобы закрытие прошло успешно и без задержек, мы предлагаем проверенные практикой кейсы от СберРешений. Наши специалисты помогут вам аннулировать ООО, проконсультируют по процедуре ликвидации и подготовят всю необходимую документацию (решения участников, доверенности, уведомления налоговой и фондов и так далее). Вы сэкономите время, силы и финансы, потому что мы сведем к минимуму вашу вовлеченность в процесс упразднения и в минимальные сроки проведем операцию ликвидации ООО.