Дочерняя компания с иностранным участием в России

Наиболее популярная и простая в организации форма для ведения бизнеса в России – это общество с ограниченной ответственностью (ООО). Открыть ООО могут как российские, так и иностранные граждане или организации. Но для иностранных лиц есть ряд ограничений по видам деятельности и дополнительные требования к документам, подаваемым на регистрацию. Что делать, если иностранная компания или иностранный гражданин решили вести бизнес в России, рассказали в статье.

Перед тем, как перейти к процедуре открытия компании в России, дадим совет — до заполнения документов рекомендуем обратиться за консультацией к специалистам, чтобы обсудить нюансы и в принципе возможность осуществления в России того или иного вида деятельности, а также определиться с системой налогообложения.

Мы очень рекомендуем тщательно изучить разницу между основными формами ведения деятельности иностранной компании в России: открыть только банковский счет; открыть представительство; открыть филиал; зарегистрировать дочернюю компанию. Разница между этими формами существенная как с точки зрения допустимых коммерческих операций, так и в вопросах управления и налогообложения. В случае выбора формы, которая Вам в итоге не подходит, придется закрывать одну форму и открывать другую, на это может уйти до 4-6 месяцев. Ниже представлена процедура открытия ООО с иностранным участием.

NB! Обратите внимание, что в законодательстве существует спорная норма касательно возможности открыть ООО с иностранным участием, если единственным учредителем выступает иностранная компания с одним участником. Спор вытекает из толкования ч. 2 ст. 66 Гражданского кодекса. Рекомендуем учитывать это при выработке структуры группы компаний и избегать таких схем участия, чтобы не получить отказ в нотариальном заверении заявления на открытие компании.

1. Определиться с наименованием, офисом и видами деятельности ООО, а также единоличным исполнительным органом.

2. Если учредителями будут выступать несколько лиц, необходимо составить и заключить договор об учреждении ООО.
Договор заключается в письменной форме и включает в себя следующие обязательные условия:
- порядок осуществления совместной деятельности по учреждению ООО;
- размер уставного капитала ООО (не забудьте, что это исключительно рубли или ограниченный перечень имущества);
- размер и номинальную стоимость доли каждого участника (вклад в уставный капитал будет прямо пропорционален доле участника);
- размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале.
Если ООО учреждается одним лицом, то заключать такой договор не требуется.

3. Составить устав ООО.
Устав составляется в письменной форме и включает в себя обязательные условия, предусмотренные ч. 2 ст. 12 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», например:
- полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
- сведения о месте нахождения ООО;
- права и обязанности участников;
- порядок выхода из ООО и др.
Возможно использовать типовой устав ООО, однако мы не рекомендуем этот вариант, поскольку он исключает свободу выбора для учредителя и может усложнить дальнейшие отношения между участниками касательно управления ООО.

4. Принять решение о создании ООО.
Такое решение принимается собранием учредителей или единолично, если учредитель один. На собрании все решения принимаются путем голосования (большинством голосов), однако часть вопросов должна быть разрешена единогласно:

- о создании ООО;
- о фирменном наименовании;
- о местонахождении;
- о размере уставного капитала;
- об утверждении устава.

Результаты голосования нужно будет отразить в решении.

При этом иностранной компании для открытия ООО в России дополнительно понадобится выписка из реестра иностранных юридических лиц (торгового реестра) или иной аналогичный документ, выданный страной, в которой зарегистрирована компания, подтверждающий юридический статус компании.

Поскольку официальный язык в России – русский, все документы, составленные на иностранном языке, должны быть переведены на русский. При этом такой перевод в обязательном порядке заверяется нотариусом на территории РФ (чтобы подтвердить его достоверность). Обратите внимание, что переводить и заверять перевод нужно не только в отношении содержания документов, но и в отношении любых надписей и оттисков (в т.ч. оттисков печатей), иных отметок. Это особенно важно применительно к документам, составленным на русском языке, но заверенных нотариусом в другой стране.

И если перевод не вызывает проблем и может быть сделан в России, то вот к документам, подписанным на территории другой страны, могут возникнуть вопросы. Если решение или договор будут подписаны заграницей, потребуется заверить эти подписи у местного нотариуса и проставить апостиль или же консульскую легализацию. Это же касается и выписки из торгового реестра, о которой мы упоминали выше.

Апостиль является упрощенной формой легализации и проставляется в странах, присоединившихся к гаагской конвенции (Конвенция, отменяющая требование легализации иностранных официальных документов, заключена в г. Гааге 05.10.1961). До оформления документов на открытие ООО проверьте, включена ли страна, где учреждена Ваша иностранная компания, в такой список.

Требование к легализации и апостилированию не применяется только в одном случае, если международным договором страны регистрации компании и Российской Федерации предусмотрено освобождение от легализации документов.

5. Подготовить заявление о госрегистрации.
Для этого достаточно заполнить форму Р11001. Требования к ее заполнению указаны в Приказе ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Заполнять сведения можно как на бумаге, так и онлайн с помощью программы ФНС России «Подготовка документов для государственной регистрации», размещенной на сайте www.nalog.gov.ru.

6. Оплатить госпошлину за создание ООО.
Сумма госпошлины — 4 000 рублей. Рекомендуем приложить подтверждение уплаты пошлины к пакету документов, подаваемому на регистрацию. Госпошлина не уплачивается при подаче заявления через нотариуса или в электронном виде с помощью ЭЦП.

7. Подать заявление и все документы на регистрацию в регистрирующий налоговый орган по месту нахождения ООО. Например, в Москве это Межрайонная ИФНС России № 46. Существуют и иные способы (через многофункциональные центры, Госуслуги, нотариуса и пр.), но каждый из них имеет свои нюансы: для электронной подачи документов необходимо подписание заявления о госрегистрации ЭЦП, в случае с нотариусом потребуется также оплатить его услуги и т.д.

На этапе подготовки и подачи документов часто возникают ошибки, приводящие к получению отказа в регистрации, например — неполный комплект документов, некорректное заполнение заявления на регистрацию, расхождения в поданных документах с имеющимися в законодательстве требованиями к их оформлению, несоответствие выбранного вида деятельности требованиям законодательства и т. п.

Юридическое сопровождение иностранной компании в России — консультирование по вопросам создания ООО, подготовка документов, непосредственная регистрация, сопровождение по трудовому, налоговому, предпринимательскому праву, миграционная поддержка персонала и другие услуги от СберРешений.

8. Получить документы о регистрации ООО.
Если вы все сделали правильно на предыдущих шагах, то ООО будет зарегистрировано в течение 3 рабочих дней со дня предоставления пакета документов. Узнать об этом можно через полученную от налоговой информацию (например, письмо на почте) или же через ЕГРЮЛ (https://egrul.nalog.ru/index.html) – именно с момента появления компании в этом реестре она считается созданной.
На четвертый рабочий день с даты подачи документов налоговая отправит на электронную почту, указанную в заявлении:
• лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ,
• устав с отметкой регистрирующего органа (если только ООО не будет действовать на основании типового устава);
• документ о постановке на учет в налоговом органе.
Если вам нужны документы на бумажном носителе, то их нужно запросить в налоговой.
На практике ФНС не всегда соблюдает установленные сроки, поэтому будьте готовы, что реальный срок может быть больше, но не существенно.
Когда ООО открыто, следует задуматься о следующих не менее важных шагах:
А) Оформить необходимые документы для беспроблемного въезда иностранных сотрудников в РФ.
Б) Организовать ведение бухгалтерского и налогового учета.
В) Оформить трудовые отношения (даже если иных сотрудников, кроме генерального директора пока не планируется).
Г) Открыть расчетный счет в российском банке.
Д) Получить печать.
Е) Удостовериться, что компания поставлена на учет в фондах (ПФР и ФСС) и получить соответствующие уведомления. Они потребуются Вам для уплаты страховых взносов.